Případ č. 56: Prodej nemovitosti bez přiměřeného protiplnění a úhrada kupní ceny zápočtem pohledávek

19. 7. 2022 - Surveilligence / Asset Stripping Cases

Případ č. 56: Prodej nemovitosti bez přiměřeného protiplnění a úhrada kupní ceny zápočtem pohledávek.

Úpadce zakoupil od developerské společnosti stavební pozemky, na kterých vybudoval bytový dům. Na profinancování výstavby získal úvěr od finanční společnosti. Po třech letech, když byl dům téměř dokončen, se úpadce již nacházel ve významných finančních problémech. Přestože byl úpadce v materiálním úpadku, nevýhodně prodal dokončený bytový dům zpět developerské společnosti, od které na počátku pořídil pozemky. Developer převzal od úpadce dluhy z úvěru a uhradil za úpadce další závazky, které následně započetl s kupní cenou za prodej bytového domu. Celá transakce byla nevýhodná pro úpadce, protože prodejní cena byla podhodnocená (jen náklady na výstavbu domu byly mnohem vyšší než kupní cena) a úpadce za prodej nic nezískal, protože kupní cena byla započtena s jeho závazky. Prodejem jediného významnějšího aktiva úpadce v době jeho materiálního úpadku došlo ke zvýhodnění developerské společnosti, která získala plné uspokojení svých pohledávek na úkor jiných věřitelů a nabyla nemovitost za velmi výhodnou cenu.

Schéma

O společnostech
Společnost BUILDER (úpadce) byla založena v roce 2014 a vznikla za účelem realizace developerského projektu výstavby bytového domu o 42 bytových jednotkách. Po dokončení bytového domu v roce 2017 se úpadce BUILDER dostal do finančních potíží, kdy na něho byly postupně podány tři insolvenční návrhy. První dvě insolvenční řízení byla ukončena zpětvzetím či odmítnutím soudem, nicméně třetí insolvenční návrh z května 2018 skončil prohlášením konkurzu úpadce.

Společnost DEVELOPER byla založena v roce 2013 a podniká v oblasti stavební a developerské činnosti. V roce 2015 prodala úpadci BUILDER pozemky, na kterých BUILDER vybudoval bytový dům. Poté, co se úpadce BUILDER dostal do finančních potíží, prodal v březnu 2018 již dokončený bytový dům společnosti DEVELOPER, na kterou zároveň postoupil dluhy vázané k nemovitosti. K prodeji došlo dva měsíce před zahájením třetího, a to posledního, insolvenčního řízení společnosti BUILDER.

Koupě pozemků, získání úvěru
V dubnu 2015 uzavřel úpadce BUILDER (jako kupující) a DEVELOPER (jako prodávající) kupní smlouvu na pozemky za kupní cenu 2 mil. Kč. V květnu 2015 uzavřel úpadce BUILDER (jako dlužník) se společností CREDITMAX (jako věřitel) smlouvu o úvěru v maximální výši 52,5 mil. Kč, poskytnutým výhradně za účelem financování výstavby bytového domu na výše uvedených pozemcích. Úvěr byl zajištěn ve prospěch CREDITMAX zástavním právem k pozemkům a bytovému domu. Smluvní strany ujednaly, že úvěr může krýt maximálně 70 % výdajů na výstavbu. Celková investice do výstavby bytového domu tak měla dosáhnout 75 mil. Kč.

Realizace projektu a finanční potíže
Úpadce BUILDER zahájil práce a v říjnu 2017 výstavbu bytového domu dokončil. Zároveň se však v této době dostal do finančních potíží. V prosinci 2017 byl na BUILDER podán první věřitelský insolvenční návrh, který byl však později vzat zpět z důvodu postoupení pohledávky věřitelem. Samotný dluh však nezanikl. O dva měsíce později, v únoru 2018, byl na BUILDER podán druhý insolvenční návrh, který byl však soudem odmítnut (pro pochybení v návrhu).

Dohoda o převzetí dluhu, prodej bytového domu a dohoda o uznání dluhu
Od prosince 2017 do března 2018 již tedy byly na úpadce BUILDER podány dva insolvenční návrhy, které byly následně staženy či odmítnuty. Bezprostředně poté, a to v dubnu 2018, uzavřel úpadce BUILDER a společnosti DEVELOPER a CREDITMAX dohodu o převzetí dluhu, podle které DEVELOPER přebírá nesplacenou výši dluhu úpadce BUILDER ve výši 47,1 mil. Kč.

V dubnu 2018, dva týdny po převzetí dluhu a 3 měsíce před zahájením třetího (posledního) insolvenčního řízení, uzavřel úpadce BUILDER (jako prodávající) a DEVELOPER (jako kupující) kupní smlouvu na prodej bytového domu. Kupní cena za bytový dům činila 48,5 mil. Kč.

Podle propočtu podlahové plochy a cen v čase a místě obvyklých představovala obvyklá prodejní cena bytového domu 58,6 mil. Kč. Rozdíl v obvyklé prodejní ceně a ceně dle kupní smlouvy ve výši 48,5 mil. Kč tak činil 10 mil. Kč. Zároveň pouze samotné náklady výstavby na materiál a služby představovaly dle účetnictví úpadce 54,2 mil. Kč (vč. DPH), a sjednaná kupní cena tedy byla o 6 mil. Kč nižší, než jaké byly náklady na výstavbu nemovitosti bez započtení kupní ceny pozemku.

V dubnu 2018 prostřednictvím dohody o uznání dluhu uznal úpadce BUILDER dluh vůči DEVELOPER ve výši 4,6 mil. Kč. Jednalo se převážně o dluhy za finančními a státními institucemi a úhrada těchto závazků byla nutná pro odblokování nemovitostí od omezení s jejich nakládáním.

Započtení vzájemných pohledávek z kupní ceny a postoupených a uznaných dluhů
V květnu 2018 společnost BUILDER (úpadce) a společnost DEVELOPER uzavřely dohodu o vypořádání kupní ceny za bytový dům. Sjednaná kupní cena ve výši 48,5 mil. Kč byla vypořádána:

  • Postoupením dluhu vůči společnosti CREDITMAX ve výši 47,1 mil. Kč.
  • Pohledávkami z dohody o uznání dluhu ve výši 4,6 mil. Kč.

Podle dohody o vypořádání kupní ceny tímto došlo k úplné úhradě sjednané kupní ceny.
V červnu 2018 byl podán poslední, a to třetí, insolvenční návrh na BUILDER a byl zjištěn úpadek společnosti.

Škoda

V době materiálního úpadku prodal úpadce BUILDER společnosti DEVELOPER dokončený bytový dům za celkovou kupní cenu 48,5 mil. Kč. Cena obvyklá dle realizovaných cen srovnatelných nemovitostí dosahovala v té době 58,6 mil. Kč, takže rozdíl v obvyklé prodejní ceně a ceně dle kupní smlouvy činil 10 mil. Kč.

Zároveň pouze hodnota materiálů a služeb na výstavbu dosahovala výše 54,2 mil. Kč (vč. DPH), tedy o 6 mil. Kč více, než byla prodejní cena bytového domu.
Uzavřením kupní smlouvy tak došlo ke snížení majetkové podstaty úpadce BUILDER prodejem bez přiměřeného protiplnění.

Uzavřením dohody o vypořádání kupní ceny došlo také ke zvýhodnění věřitele DEVELOPER, jelikož jeho pohledávky ve výši 47,1 mil. Kč a 4,6 mil. Kč byly započteny s jeho závazky na úhradu kupní ceny nemovitosti. Tím došlo k úplnému uspokojení pohledávek věřitele DEVELOPER, který tak obdržel více, než by mu náleželo v konkurzu. Vzhledem ke zvolenému způsobu vypořádání úpadce BUILDER neobdržel za prodej bytového domu žádné finanční prostředky.

Schéma: vyvedení nemovitosti bez přiměřeného protiplnění
Maskování: bez maskování

obr-6c2b82324826d174ff198a56a9f8ab7f