Případ č. 47: Vyvedení celého majetku úpadce do dceřiné společnosti a převod obchodních podílů v dceřiné společnosti bez získání reálného protiplnění
16. 7. 2021 - / Asset Stripping Cases
Případ č. 47: Vyvedení celého majetku úpadce do dceřiné společnosti a převod obchodních podílů v dceřiné společnosti bez získání reálného protiplnění
Za účelem vyhnutí se povinnosti uhradit věřitelům jejich pohledávky vyvedl úpadce svůj celý majetek a vložil jej jako nepeněžitý vklad ve výši 135 mil. Kč do nově založené dceřiné společnosti. Následně prodal celý obchodní podíl v této společnosti za nižší cenu, než bylo ocenění majetku a bez získání reálné úhrady za prodej. Část ceny byla započtena se závazky úpadce, část byla převedena na půjčku úpadce za spřízněnou společností a část byla místo bankovního účtu úpadce uhrazena na soukromý účet člena představenstva úpadce. Úpadce tak přišel jednáním svého představenstva o majetek ve výši 135 mil. Kč bez jakéhokoliv protiplnění.
O společnosti
Akciová společnost MAZE byla zapsána do obchodního rejstříku ČR v květnu 1992. Její zapsaný základní kapitál byl až do výmazu společnosti ve výši 202 mil. Kč. Společnost podnikala v segmentu strojařské výroby. V průběhu let 2010 a 2011 se MAZE dostala do finančních problémů.
První insolvenční řízení bylo zahájeno v listopadu 2011, po několika týdnech ale bylo zastaveno pro zpětvzetí návrhu. Druhé insolvenční řízení bylo zahájeno v únoru 2012 a v březnu bylo rovněž zastaveno pro zpětvzetí návrhu. Třetí insolvenční řízení bylo zahájeno v dubnu 2012. V září 2012 bylo rozhodnuto o úpadku MAZE a v listopadu 2012 bylo rozhodnuto o prohlášení konkurzu na majetek MAZE.
Společnost byla po splnění rozvrhového usnesení zrušena v srpnu 2017.
Schéma
Vyvedení majetku a převod obchodních podílů
Dne 1. 8. 2011 založila společnost MAZE dceřinou společnost CZECHCO, do které vložila nepeněžitý vklad ve výši 135.000.000 Kč (v podstatě veškerá aktiva společnosti MAZE).
Následně, a to smlouvou o převodu obchodních podílů ze dne 30. 10. 2011, tuto dceřinou společnost odprodala dvěma rakouským společnostem CONTIX a TRAILER. Dne 19. 11. 2011 byl ke smlouvě o převodu obchodních podílů uzavřen dodatek č. 1.
Smlouvou o převodu obchodních podílů ve znění dodatku č. 1 nabyla společnost CONTIX do svého majetku obchodní podíl ve společnosti CZECHCO vyjádřený zlomkem 134.980.000/135.000.000 a za tento obchodní podíl se zavázala MAZE uhradit kupní cenu ve výši 109.051.964 Kč.
Smlouvou o převodu obchodních podílů ve znění dodatku č. 1 nabyla společnost TRAILER do svého majetku obchodní podíl ve společnosti CZECHCO vyjádřený zlomkem 20.000/135.000.000 a za tento obchodní podíl se zavázala MAZE uhradit kupní cenu ve výši 20.000 Kč.
Cena za převod obchodních podílů společnosti CZECHCO ze společnosti MAZE na CONTIX a TRAILER byla o 25 mil. Kč nižší, než jaká byla soudním znalcem stanovena cena aktiv MAZE, jí vložených do dceřiné společnosti CZECHCO coby nepeněžitý vklad při jejím založení.
Úhrada ceny za převod obchodních podílů
Nejenže cena za převod obchodních podílů byla o 25 mil. Kč nižší, ale tato cena za převod obchodních podílů nebyla společnosti MAZE reálně nikdy uhrazena.
Společnost CONTIX si část ceny za převod obchodního podílu započítala proti svým pohledávkám za MAZE ve výši nejméně 16.528.665 Kč.
Další část ceny za převod obchodních podílů ve výši nejméně 36.239.215 Kč byla započtena na pohledávky dalších vybraných (privilegovaných) věřitelů MAZE.
Část ceny za převod obchodních podílů ve výši 38.038.145 Kč byla převedena na účet společnosti GASP, která byla personálně propojená s MAZE. Společnost GASP vypořádala přijatou částku následovně:
- Částku 15.729.382 Kč započetla se svou pohledávku za MAZE.
- Částku 22.308.763 Kč převedla na půjčku poskytnutou společností MAZE (jako věřitel) společnosti GASP (jako dlužník).
Doplatek ceny za převod obchodních podílů v plánované výši 19.719.157 Kč od CONTIX a ve výši 20.000 Kč od TRAILER pak měl být proveden na účet MAZE. Ve skutečnosti se však nejednalo o účet MAZE, ale o účet fyzické osoby pana Karla, který byl členem představenstva MAZE.
Na tento účet pana Karla byla dne 2. 3. 2012 provedena úhrada částky 7.329.500 Kč, a to z účtu CONTIX. Z tohoto účtu CONTIX byly dále prováděny i úhrady některých exekucí, které byly vedeny finančním úřadem proti společnosti MAZE.
Škoda
Společnost MAZE výše popsanými převody a právními úkony přišla o majetek ve výši 135 mil. Kč. Společnost MAZE neobdržela na úhradu své pohledávky z titulu nároku na zaplacení ceny za převod obchodních podílů v dceřiné společnosti CZECHCO žádné reálné finanční prostředky, neboť velká část ceny byla uhrazena zápočtem s pohledávkou společnosti CONTIX, kterou měla za MAZE. V další podstatné části byli uspokojeni z účtů CONTIX a TRAILER pouze vybraní (privilegovaní) věřitelé MAZE. Zbytek ceny byl vyplacen nikoliv MAZE, ale panu Karlovi, členovi představenstva MAZE.
Cena za převod obchodních podílů byla stanovena ve výši výrazně nižší (o 25 mil. Kč), než kolik by kupní cena měla činit s přihlédnutím k hodnotě aktiv, která byla vložena společností MAZE do dceřiné společnosti CZECHCO při jejím založení.
Cena za převod obchodních podílů byla hrazena tak, že z ní byli uspokojeni přednostně „privilegovaní“ věřitelé MAZE s tím, že ostatní věřitelé, kteří své pohledávky přihlásili v rámci probíhajícího insolvenčního řízení, byli de facto vyloučeni z režimu byť jen částečného uspokojení svých pohledávek. Smlouvou o převodu obchodního podílu tak byli věřitelé MAZE, kteří přihlásili své pohledávky do insolvenčního řízení v úhrnné výši 19.897.727 Kč, poškozeni na svých právech.
