Případ č. 59: Zánik hodnotné pohledávky dlužníka zápočtem s fiktivním závazkem

3. 10. 2025 - Surveilligence / Seriál o tunelovaní

Souhrn

Případ STROJTEM ukazuje typický mechanismus vyvádění majetku ze společnosti v úpadku započtením hodnotné pohledávky s fiktivním závazkem. V roce 2016 se dlužník STROJTEM spojil se společností TEZES za účelem realizace projektu elektrárny, přičemž inkasoval úhrady od klienta a rozděloval je mezi subdodavatele a partnery. Když se však STROJTEM v roce 2022 dostal do finančních potíží, obě strany uzavřely dodatek, kterým TEZES převzala práva a povinnosti ze záručního servisu vůči subdodavatelům a zároveň si nechala přiznat paušální odměnu ve výši 30 mil. Kč za toto převzetí. Pohledávka TEZES vyplývající z této odměny byla následně započtena proti závazkům TEZES za STROJTEM, čímž byl TEZES zvýhodněn na úkor ostatních věřitelů, dlužník přišel o hodnotný majetek a tím ztratil hlavní zdroj příjmů a krátce poté skončil v insolvenci.

Chronologický výpis klíčových událostí

• 10/2016 STROJTEM a TEZES uzavírají Smlouvu o sdružení za účelem realizace stavby elektrárny.
• 02/2017 Sdružení (STROJTEM + TEZES) uzavírá smlouvu o dílo s investorem ELECTISE
• 05/2017 Dodatek č. 1 ke Smlouvě o sdružení upravuje vnitřní vztahy ve sdružení – STROJTEM má inkasovat platby a vypořádat se s TEZES. Obě společnosti odpovídají za záruční servis a bankovní záruky na svou část díla samostatně.
• 03/2022 Uzavření Dodatku č. 8 ke Smlouvě o sdružení – TEZES přebírá záruky i za část díla STROJTEM a získává
• práva vůči jeho subdodavatelům za 30 mil. Kč.
• 05/2022 TEZES provádí zápočet pohledávek STROJTEM ve výši 30 mil. Kč jako úhradu za převzaté závazky.
• 06/2022 Dodatek č. 10 specifikuje, že sjednaná odměna 30 mil. Kč je bez DPH.
• 06/2022 TEZES provádí tzv. opravný zápočet podle nového výkladu ceny.
• 07/2022 STROJTEM má závazky po splatnosti ve výši 32,9 mil. Kč.
• 08/2022 STROJTEM podává insolvenční návrh z důvodu platební neschopnosti.

Podrobný popis schématu nekalého jednání

Uzavření Smlouvy o sdružení pro realizaci projektu elektrárny
V říjnu 2016 dlužník STROJTEM a společnost TEZES uzavřeli Smlouvu o sdružení za účelem společné realizace stavebních prací při rekonstrukci elektrárny pro objednatele, společnost ELECTISE, která následně dne v únoru 2017 uzavřela se sdružením smlouvu o dílo.
Na základě Dodatku č. 1 ke Smlouvě o sdružení byl nastaven systém vnitřního finančního vypořádání, v němž STROJTEM přijímal odměnu od ELECTISE a následně vyplácel odpovídající část odměny společnosti TEZES. Každý ze společníků sdružení měl odpovědnost za záruční servis a bankovní záruky odděleně za svou část díla.
Převod závazků a práv na společnost TEZES
Na základě Dodatku č. 8 ke Smlouvě o sdružení z března 2022 došlo ke změně v oblasti záručních závazků:

• TEZES převzala mimo jiné odpovědnost za zajištění záručního servisu a bankovních záruk i za část díla realizovanou STROJTEM a za tato převzatá práva a povinnosti jí náležela jednorázová úplata ve výši 30 mil. Kč, a
• TEZES převzala inkaso úhrad odměny za dodané služby od objednatele ELECTISE, které původně přijímal pouze STROJTEM.
  Sjednaná odměna TEZES za převzetí zajištění záručního servisu ve výši 30 mil. Kč byla neadekvátní reálným nákladům, které mohly TEZES vzniknout. Nejenom že v okamžiku uzavření Dodatku č. 8 nebylo zřejmé, jaké skutečné náklady může mít TEZES v souvislosti s převzetím závazků za záruční servis části díla náležící STROJTEM, ale tyto náklady byly pravděpodobně významně nižší, než byla stanovená odměna za převzetí záručního servisu, o čem svědčily následující skutečnosti:
• Dodatkem došlo k bezúplatnému postoupení práv vůči subdodavatelům STROJTEM (právo na zajištění nápravy vad přímo od subdodavatelů) na TEZES. Přitom subdodavatelé realizovali téměř celou část díla za STROJTEM, což znamená, že odpovědnost za vady bylo možné zcela přenést na ně. Jinými slovy, závazky STROJTEM na odstranění vad byly plně kryty jeho pohledávkami vůči vlastním subdodavatelům, které tímto TEZES získala zdarma.
• K datu uzavření Dodatku č. 8 (v březnu 2022) bylo dílo z převážné části již dokončeno a předáno, takže většina případných záručních vad by se již musela projevit a být vyřešena.
• Pokud měl Dodatek č. 8 znamenat také převzetí nákladů na zajištění bankovní záruky vůči objednateli, jsou tyto náklady rovněž nízké, když celkové roční náklady na zajištění bankovních záruk (za celé sdružení) nepřesahovaly 2,5 mil. Kč ročně (podíl odpovídající STROJTEM ve výši cca 50 % by tedy činil 1,2 až 1,5 mil. Kč ročně).

Zápočet
Na základě Dodatku č. 8, v květnu 2022, vystavila TEZES fakturu ve výši 30 mil. Kč včetně DPH a vznikla jí tak pohledávka z neuhrazené odměny. Následně jednostranně započetla tuto pohledávku za STROJTEM s obchodními pohledávkami STROJTEM vůči TEZES (tyto pohledávky přitom představovaly pro STROJTEM hlavní a v rozhodné době jediný významný zdroj příjmů).

Důsledky pro ekonomickou situaci dlužníka
Místo reálného peněžního plnění tak STROJTEM v období hrozícího úpadku a špatné finanční situace nezískala peněžní plnění svých pohledávek, ale o tyto bonitní pohledávky přišla nepeněžním vypořádáním ve formě zápočtu s nově vytvořeným závazkem vůči TEZES.
Uzavření Dodatku č. 8 a následný zápočet závazků a pohledávek vedly k tomu, že STROJTEM nezískal od TEZES žádné peněžní plnění, čímž došlo k zhoršení její finanční situace a ke kritickému nedostatku likvidity. O několik týdnů později STROJTEM podala dlužnický insolvenční návrh z důvodu platební neschopnosti.

Zvýhodnění věřitele TEZES
Jednotlivé právní úkony – Dodatek č. 8, vystavení faktury za odměnu a zápočet pohledávek – byly provedeny v těsné návaznosti v průběhu jara a léta 2022. Všechny kroky probíhaly v období, kdy byl dlužník již v úpadkové či před-úpadkové situaci a lze je proto hodnotit jako účelově provedené ve prospěch jednoho věřitele.
Výsledkem popsaných kroků tedy bylo, že společnost STROJTEM přišla o své klíčové pohledávky za TEZES bez získání peněžního plnění, nezískala prostředky potřebné k úhradě vlastních závazků, čímž se prohloubila její platební neschopnost, zatímco TEZES získala ekonomicky hodnotná práva a plnění, a byla tak na úkor ostatních věřitelů zvýhodněna.