Případ č. 25: Vyvedení obchodních podílů v dceřiných společnostech převodem na spřízněné společnosti.

3. 6. 2020 - Surveilligence / Asset Stripping Cases

Seriál o vyvádění majetku firem

Každý týden na příkladech z praxe zveřejňujeme zajímavé případy vyvádění majetku z firem.

Případ č. 25: Prodej obchodního podílu v dceřiné společnosti úpadce spřízněné osobě za nevýhodnou cenu.

Krátce před zahájením insolvenčního řízení převedla společnost ve stavu faktického úpadku spřízněným osobám obchodní podíl v dceřiné společnosti za ceny, které neodpovídaly tržním podmínkám. Uměle utlumila činnost dceřiné společnosti, aby mohla významně snížit její hodnotu.

Schéma

Společnost GEOTOX
Akciová společnost GEOTOX byla mateřskou společností podnikatelské skupiny, která se v důsledku finančních problémů ocitla v říjnu 2015 v insolvenčním řízení.

Společnost Biotop
Součástí skupiny GEOTOX byla i akciová společnost Biotop, která byla zapsána do obchodního rejstříku dne 3. 4. 2011. Společnost Biotop byla primárně zřízena proto, aby zásobovala surovinami sesterskou společnost ze skupiny GEOTOX. Od roku 2013 obchodovala společnost Biotop i se zákazníky mimo skupinu GEOTOX. V prosinci 2013 byla obchodní činnost zastavena a v roce 2014 již společnost Biotop žádnou činnost nevykonávala. Společnost Biotop neměla v roce 2012 žádné zaměstnance, v roce 2013 pak měla šest zaměstnanců.
Obchod, zaměstnanci i veškerý majetek společnosti Biotop byl k 31. 12. 2013 formálně převeden na nově vzniklé obchodní oddělení v rámci společnosti GEOTOX.

Společnost LUM a FoodTower
Společnost s ručením omezeným LUM byla zapsána do obchodního rejstříku 15. 4. 2012. Předmětem podnikání byl pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. V období od 15. 4. 2012 do 7. 10. 2013 byla jediným společníkem LUM společnost FoodTower. Jedním ze společníků FoodTower byl od založení společnosti (12. 6. 2010) i jeden z akcionářů skupiny GEOTOX.

Společnost PRONTO
Evropská společnost PRONTO byla zapsána do obchodního rejstříku 15. 4. 2012. Od 24. 2. 2015 byla jedinou členkou představenstva PRONTO paní Marcela. Základní kapitál PRONTO ve výši 3.022.200 Kč byl tvořen 120 kusy akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 25.185 Kč na jednu akcii.

Skutečné ovládající osoby společnosti PRONTO se podařilo identifikovat na základě jejich „chyby“ při snaze ukrýt skutečného vlastníka. Do sbírky listin totiž založili notářský zápis ze dne 19. 7. 2015 se jmény účastníků mimořádné valné hromady PRONTO. Ze zápisu tak vyplynulo, že PRONTO ovládali akcionáři společnosti GEOTOX.

Osoby s podstatným vlivem na řízení společností LUM i PRONTO tak byly nejen propojeny s klíčovými osobami GEOTOX, ale některé z nich byly i akcionáři GEOTOX.

Vyvedení obchodních podílů
Společnost GEOTOX byla jediným akcionářem ve společnosti Biotop, jejíž základní kapitál ve výši 2.000.000 Kč tvořilo 200 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč za akcii.

V prvním kvartálu roku 2015 společnost GEOTOX svůj podíl prodala společnosti LUM. Společnost GEOTOX uzavřela s LUM smlouvu o koupi akcií, datovanou 11. 1. 2015, jejímž předmětem byl prodej celého podílu (tj. 200 kusů kmenových listinných akcií na jméno) ve společnosti Biotop, ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč za jednu akcii.

Cena za prodej podílu byla stanovena ve výši 2.100.000 Kč, tj. za cenu 10.500 Kč za jednu akcii. Kupní cena měla být uhrazena nejpozději do 29. 2. 2015 na bankovní účet GEOTOX. Společnost LUM uhradila GEOTOX kupní cenu 2.100.000 Kč dne 14. 2. 2015.

Vzhledem k tomu, že změna akcionáře z GEOTOX na LUM byla zapsána do obchodního rejstříku až 20. 4. 2015 (tj. více než tři měsíce po datu smlouvy o koupi akcií), prodej akcií z GEOTOX na LUM se mohl uskutečnit o několik měsíců později.

Společnost LUM následně převedla celý svůj akciový podíl ve společnosti Biotop na společnost PRONTO. Tento převod a změna akcionáře v Biotop byla zapsána do obchodního rejstříku dne 10. 5. 2015, tj. pouhých 20 dnů po převodu z GEOTOX na LUM. Jak bylo později zjištěno ze sbírky listin (viz výše), společnost PRONTO byla ve skutečnosti ovládána akcionáři společnosti GEOTOX.

V říjnu 2015 bylo zahájeno insolvenční řízení a rozhodnuto o úpadku společnosti GEOTOX.

Výsledky hospodaření společnosti Biotop:

finvysl-6a9fb5eb93ff93355431cdbe0c85243b

Z finančních výkazů vyplývá, že před insolvenčním řízením GEOTOX vyvíjela společnost Biotop hospodářskou činnost pouze v roce 2013. Její činnost byla v roce 2014 utlumena a její zdroje byly převedeny do společnosti GEOTOX. Po prodeji akcií z kolabující společnosti GEOTOX do společnosti LUM v prvním kvartále roku 2015 a následně do PRONTO v květnu 2015 byli rovněž převedení zaměstnanci a výrobní prostředky. Tentýž rok společnost Biotop dosáhla rekordního hospodářského výsledku 13,5 mil. Kč před zdaněním.

Škoda

Společnost GEOTOX nevypracovala a nepoužila znalecký posudek na stanovení prodejní ceny akcií firmy Biotop.

Společnost GEOTOX prodala svůj podíl v Biotop ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč za akcii (celkem 2.000.000 Kč) spřízněné společnosti LUM (následně převedeno do PRONTO) za cenu 10.500 Kč za jednu akcii (celkem za 2.100.000 Kč) ke dni 11. 1. 2015.
Sice tak GEOTOX formálně vytvořila zisk z prodeje ve výši 100.000 Kč, skutečná hodnota společnosti Biotop ale mohla být mnohonásobně vyšší. A to například i vzhledem k tomu, že stejného roku dosáhla společnost Biotop rekordního hospodářského výsledku 13,5 mil. Kč před zdaněním.

Utlumení činnosti Biotop v roce 2014 a převedení všech činností a zaměstnanců do společnosti GEOTOX tak mohlo být účelovým jednáním s cílem umělého snížení ceny akcií Biotop. Následné převedení výroby a zaměstnanců z GEOTOX do Biotop a samotný prodej Biotop byl vyvolán těžkou finanční situací v GEOTOX, která vyústila v insolvenci společnosti.

Prodejem společnosti Biotop mohla být společnosti GEOTOX, a zejména jejím věřitelům způsobena mnohamilionová škoda.

CHRONOLOGIE PŘÍPADU

Datum Popis události

  • 3.4.2011 Akciová společnost Biotop byla zapsána do obchodního rejstříku.
  • 15.4.2012 Do obchodního rejstříku byla zapsána spřízněná společnost s ručením omezeným LUM.
  • 15.4.2012 Do obchodního rejstříku byla zapsána spřízněná evropská společnost PRONTO.
  • Prosinec 2013 Akciová společnost Biotop zastavila obchodní činnost.
  • 31.12.2013 Zaměstnanci i veškerý majetek Biotop byl formálně převeden na nově vzniklé obchodní oddělení v rámci mateřské společnosti GEOTOX.
  • 11.1.2015 Společnost GEOTOX uzavřela s LUM smlouvu o koupi akcií, jejímž předmětem byl prodej 200 kusů kmenových listinných akcií na jméno ve společnosti Biotop. Cena za prodej podílu byla stanovena ve výši 2.100.000 Kč, tj. za cenu 10.500 Kč za jednu akcii.
  • 14.2.2015 Společnost LUM uhradila GEOTOX kupní cenu 2.100.000 Kč.
  • 10.5.2015 Společnost LUM převedla celý svůj akciový podíl v Biotop na společnost PRONTO.
  • 19.7.2015 Z notářského zápisu, se jmény účastníků mimořádné valné hromady společnosti PRONTO, vyplynulo, že PRONTO ovládali akcionáři GEOTOX.
  • Říjen 2015 Bylo zahájeno insolvenční řízení a rozhodnuto o úpadku společnosti GEOTOX.

Schéma: vyvedení obchodního podílu v dceřiné společnosti za nevýhodných podmínek
Maskování: umělým utlumením činnosti dceřiné společnosti

obr-26c1f65c7b38fa2ad959d95b46b2a946