Případ č. 49: Vyvedení technického know-how a klientské báze úpadce do jiné společnosti bez získání protiplnění.
11. 8. 2021 - / Seriál o tunelování
Případ č. 49: Vyvedení technického know-how a klientské báze úpadce do jiné společnosti bez získání protiplnění.
Na základě ústní dohody o převodu závodu došlo k vyvedení know-how a klientské báze, klíčové součásti majetku úpadce, na jednoho z jeho věřitelů, a to bez získání jakéhokoli protiplnění. Úpadce a pronajímatel se dohodli na vzájemné spolupráci při provozu závodu úpadce s možností pozdějšího převodu závodu na pronajímatele za 2 mil. Kč. Na základě této ústní dohody převedl úpadce svou klientskou bázi a veškerou obchodní komunikaci na pronajímatele, který měl zajišťovat odbyt výroby úpadce. Po získání závodu pronajímatel porušil ústní dohodu snížením a následným zastavením plateb úpadci, který se tak dostal do platební neschopnosti. Pronajímatel tak získal klíčové součásti závodu a zaměstnance úpadce bez poskytnutí jakéhokoli plnění.
O společnosti
Úpadce, společnost LAMINO, byl výrobcem výrobků z plastů, především laminátových lodí, komponentů do zemědělských strojů, skluzavek a tobogánů. Zákazníky byly zahraniční společnosti, především z Německa a Francie.
Historie ekonomických problémů úpadce
Minimálně od roku 2013 měl úpadce dlouhodobé finanční problémy, kdy dlužil na sociálním a zdravotním pojištění a nesplácel staré závazky. V roce 2015 nejenže klíčoví zahraniční odběratelé výrazně snížili odběr zboží, ale úpadce přišel i o část zkušených výrobních zaměstnanců. Začátkem roku 2018 úpadce přestal být schopen splácet dluh na sociálním pojištění, narostly mu nesplacené závazky a došlo také ke zvýšení provozních nákladů na vytápění. V té době zahájil úpadce jednání s pronajímatelem výrobních prostor, společností RENTA, o snížení nájemného, ovšem bez úspěchu.
Schéma
Jednání o převzetí závodu úpadce
V létě 2019 se problémy úpadce stupňovaly, a proto opětovně jednal s pronajímatelem RENTA o snížení nájmu a zajištění topení v prostorech výroby pro další období. Při společných jednáních projevil jednatel společnosti RENTA, pan Roman, zájem o převzetí závodu úpadce.
Na následných jednáních došlo k dohodě, že pan Roman převezme prostřednictvím společnosti RENTA část aktivit úpadce. Dle dohody měla společnost RENTA zajistit výrobní materiál, teplo a zakázky, přičemž úpadce měl zajistit zpracování těchto zakázek. Společnost RENTA měla dle dohody hradit náklady na materiál a teplo, přičemž zbylá marže, jako rozdíl mezi tržbami za prodej vlastních výrobků, měla připadnout úpadci na úhradu personálních nákladů a vlastních dluhů.
Součástí dohody bylo ujednání, že pokud úpadce zajistí výrobu po dobu jednoho roku, společnost RENTA celý závod odkoupí za cenu 2 mil. Kč. Vzhledem k charakteru závodu tvořilo jeho hlavní podstatu know-how a klientská báze.
Vyvedení klientské báze, technického know-how a porušení dohody
V listopadu 2019 tak na základě ústní dohody o budoucím převzetí závodu uzavřeli úpadce a RENTA rámcovou smlouvu o dílo. Na základě této smlouvy úpadce převedl společnosti RENTA kontakty na své zákazníky, které poté jednatel úpadce osobně navštívil a informoval, aby do budoucna komunikovali přímo se společností RENTA. Od této chvíle již veškeré obchodní aktivity vykonávala společnost RENTA. Úpadce za převod své zákaznické báze nezískal žádné plnění.
Po převodu zakázek přestala společnost RENTA ústní dohodu a rámcovou smlouvu plnit – úpadce musel hradit náklady na nájem výrobních prostor a další služby a obdržel pouze třetinu z dohodnuté částky za prodej výrobků. Tyto omezené příjmy nestačily ani k úhradě personálních nákladů úpadce, natož ostatních dluhů.
V květnu 2020 úpadce na pokyn společnosti RENTA navýšil svou výrobní kapacitu, když zajistil zahraniční dělníky z Ukrajiny. Ve chvíli, kdy úpadce naplnil sklady zbožím zhotoveným na objednávku společnosti RENTA, zastavila RENTA veškeré platby úpadci. Úpadce se tak definitivně ocitl v platební neschopnosti, sdělil zaměstnancům, že nebude schopen vyplatit mzdu a podal na sebe insolvenční návrh.
Část zaměstnanců následně přešla do společnosti RENTA, která tak nakonec získala klientskou bázi úpadce, veškeré jeho know-how a zaměstnance, čímž RENTA de facto kompletně převzala provozování závodu.
Nakonec úpadce požádal společnost RENTA o výplatu 2 mil. Kč, smluvených na základě ústní dohody, avšak její jednatel tento požadavek odmítl s tím, že spolupráce neprobíhala dle dohody.
Škoda
Úpadce a společnost RENTA uzavřeli ústní dohodu o převodu závodu za úplatu ve výši 2 mil. Kč. V přechodném období, před samotným převodem závodu, měla proběhnout vzájemná obchodní spolupráce obou společností. Na základě rámcové smlouvy došlo v období spolupráce k bezúplatnému předání klientské báze úpadce na společnost RENTA, která měla zajišťovat zakázky. Po předání této klíčové části majetku úpadce přestala společnost RENTA převádět úpadci prostředky z tržeb za prodej výrobků, čímž způsobila jeho definitivní platební neschopnost a využila situaci k získání technického know-how formou přechodu zkušených zaměstnanců. Společnost RENTA tak získala a provozuje podnik úpadce bez jakéhokoli protiplnění. Nad rámec převzetí jeho závodu odmítla společnost RENTA úpadci uhradit smluvenou úplatu ve výši 2 mil. Kč.
